種類株式とは（全体像）
種類株式は、中身の違う株式を発行できるしくみである。ふつう株式はすべて同じ内容だが、配当・議決権・譲渡のしやすさなどで違いをつけた株式を作れる。
押さえる軸は2つ。
- 株主平等原則の例外 … 通常は株式の内容をそろえるが、種類株式はあえて内容に差をつける。
- 使うには定款のルールづくりが必要 … どんな内容の株式を何株出すか、定款で種類・内容・数を定める。会社が口頭で勝手に作れるものではない。
「内容の違う株式を、定款で決めて発行する」と押さえると全体像がつかめる。
詳しく：代表的な種類と公開会社の規制
ここが記事の心臓部。種類株式にはいくつもの型があるが、試験でよく出るものを押さえれば十分である。
よく出る種類株式
| 種類 | 中身 |
|---|---|
| 優先株・劣後株 | 配当や残余財産の分配で、ほかより優先される／後回しになる株式 |
| 議決権制限株式 | 議決権がない、または一部に制限がある株式 |
| 譲渡制限株式 | 譲渡に会社の承認が必要な株式 |
| 取得請求権付株式 | 株主の側から会社に「取得してほしい」と請求できる株式 |
| 取得条項付株式 | 一定の事由が起きると会社の側が取得できる株式 |
| 拒否権付株式（黄金株） | 合併などの重要事項を拒否できる強い株式 |
混同しやすいのが、取得請求権付と取得条項付である。
- 取得請求権付 … 取得を求める主導権は株主にある。
- 取得条項付 … 取得の主導権は会社にあり、決めた事由が起きたときに会社が取得する。
「請求は株主から、条項は会社から」とセットで覚えると取り違えない。
そして規制で狙われるのが、公開会社の議決権制限株式である。公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1を超えて発行できない。少数の出資者が議決権を独占してしまうのを防ぐためである。
わかりやすく言い換えると
要するに、種類株式は「味の違う株式を、メニュー（定款）に書いて売り出す」ようなものだと考えるとわかりやすい。
①優先株・劣後株 … 配当を先に多くもらえる席か、後回しになる席か、という違い。
②黄金株（拒否権付） … 合併などに「待った」をかけられる特別な1枚。1株でも大きな力をもつ。
③請求と条項 … 取得請求権付は「株主が会社に買い取ってと頼める」、取得条項付は「会社が条件成立で買い取れる」。つまり、言い出す側が逆だと押さえる。
試験のツボ
🔴 一番出る：公開会社の議決権制限株式は2分の1まで
①公開会社 ＝ 議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1を超えられない
②理由 ＝ 少数の出資者による議決権の独占を防ぐため
🔴 次に出る：取得請求権付と取得条項付の違い
①取得請求権付 ＝ 株主の側から取得を請求できる
②取得条項付 ＝ 一定の事由が起きると会社の側が取得できる
🟡 押さえると安定：種類株式は株主平等原則の例外で、定款で種類・内容・数を定めて発行する
よくある間違い
①「種類株式は優先株の1種類だけ」→ ✗ 配当・議決権・取得・拒否権など、内容の違う複数の種類がある。
②「取得請求権付は会社の側から取得する」→ ✗ 請求できるのは株主の側。会社の側が取得するのは取得条項付。
③「公開会社は議決権制限株式を制限なく発行できる」→ ✗ 公開会社は発行済株式総数の2分の1が上限。
試験での出題パターン
実際の問題でたしかめてみよう。
オリジナル問題1（種類株式の意味）
種類株式に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。
- 種類株式とは、すべての株主に同じ内容の株式を発行する制度で、内容に差を設けることはできない
- 種類株式は、定款に何も定めなくても、会社が自由に内容の違う株式を発行できる制度であるとされる
- 種類株式とは、内容の異なる株式を発行する制度で、発行には定款で種類・内容・数を定める必要がある
- 種類株式は、配当を優先する優先株の1種類しか認められず、議決権などで違いを設けることはできない
解答は 3 である。
種類株式は、内容の異なる株式を発行できる制度（株主平等原則の例外）であり、発行には定款で種類・内容・数を定める必要がある。
選択肢1の「内容に差を設けられない」は誤りで、差をつけるのが種類株式である。選択肢2の「定款に定めなくても自由に」も誤りである。選択肢4の「優先株1種類だけ」も誤りで、議決権制限や拒否権付など多くの種類がある。
| 選択肢 | 判定 | 理由 |
|---|---|---|
| 1 | ✗ | 内容に差をつけるのが種類株式である |
| 2 | ✗ | 定款で種類・内容・数を定める必要がある |
| 3 | ✓ | 内容の異なる株式で、定款の定めが必要で正しい |
| 4 | ✗ | 優先株1種類ではなく、複数の種類がある |
オリジナル問題2（代表的な種類株式）
種類株式の種類に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。
- 拒否権付株式（黄金株）は、合併などの重要事項を拒否することはできないとされている
- 拒否権付株式（黄金株）は、合併などの重要事項について単独で拒否できる強い権利をもつ株式である
- 取得請求権付株式は会社の側からの請求で取得され、取得条項付株式は株主の側から取得を請求できる
- 議決権制限株式とは議決権をもつ株式のことであり、配当を一切受けられない株式を指すものとされている
解答は 2 である。
拒否権付株式（黄金株）は、合併などの重要事項について拒否できる強い権利をもつ株式である。
選択肢1の「拒否できない」は誤り。選択肢3は取得の主導権が逆で、請求は株主・条項は会社が正しい。選択肢4の「議決権制限株式＝議決権をもつ株式」も誤りで、議決権がない、または制限される株式である。
| 選択肢 | 判定 | 理由 |
|---|---|---|
| 1 | ✗ | 黄金株は重要事項を拒否できる |
| 2 | ✓ | 合併などを拒否できる強い株式で正しい |
| 3 | ✗ | 請求は株主、条項は会社で主導権が逆 |
| 4 | ✗ | 議決権制限株式は議決権がない・制限される株式 |
オリジナル問題3（公開会社の議決権制限株式）
公開会社の議決権制限株式に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。
- 公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数のすべてにあたる数まで発行することができるとされる
- 公開会社でも非公開会社でも、議決権制限株式の数にはまったく上限が設けられていないとされている
- 公開会社では、議決権制限株式については一切発行することができないものと定められている
- 公開会社では、議決権制限株式については、発行済株式総数の2分の1を超えて発行することはできない
解答は 4 である。
公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1を超えて発行できない。少数の出資者が議決権を独占するのを防ぐためである。
選択肢1の「すべてまで発行できる」は誤り。選択肢2の「上限がない」も誤りである。選択肢3の「一切発行できない」も誤りで、2分の1までは発行できる。
| 選択肢 | 判定 | 理由 |
|---|---|---|
| 1 | ✗ | すべてまで発行できるわけではない |
| 2 | ✗ | 公開会社では2分の1という上限がある |
| 3 | ✗ | 2分の1までは発行できる |
| 4 | ✓ | 公開会社では2分の1が上限で正しい |
まとめ
押さえどころ
- 🔴 公開会社の上限 ＝ 議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1を超えて発行できない。
- 🔴 請求と条項 ＝ 取得請求権付は株主が主導、取得条項付は会社が主導。
- 🟡 基本 ＝ 種類株式は株主平等原則の例外。定款で種類・内容・数を定めて発行する。黄金株は重要事項を拒否できる。
次に学ぶ
執筆: SikakuQuest編集部